Ettevõtte likvideerimine – osaühingu seaduslik lõpetamine juristi abiga

Ettevõtte likvideerimine on seaduses ette nähtud viis lõpetada äriühingu tegevus nii, et võlausaldajate nõuded rahuldatakse, allesjäänud vara jagatakse osanike vahel ja ettevõte kustutatakse äriregistrist. Kui soovite oma osaühingu korrektselt lõpetada või ei ole kindel, kas likvideerimine on Teie olukorras võimalik, aitab Erovik Õigusbüroo jurist Ero Liivik valida õige tee, koostada vajalikud dokumendid ja pidada kinni seaduse tähtaegadest.

Kirjeldage ettevõtte olukorda telefonil +372 506 4330 või e-posti teel info@erovik.ee. Töö sisu ja tasu lepime kokku enne töö algust.

Millal pöörduda

Juristi abist on kasu eelkõige siis, kui:

• ettevõte on tegevuse lõpetanud ja osanikud soovivad selle ka ametlikult lõpetada;
• netovara on alla poole osakapitalist ja osanikud peavad otsustama edasiste sammude üle (äriseadustiku ehk ÄS § 176) – vaadake ka artiklit osakapitali vähendamisest osaühingus;
• ettevõttel on võlgu või sissenõudmata saatavaid ja pole selge, kas vara jätkub kõigi nõuete rahuldamiseks;
• osanikud ei ole lõpetamise või vara jagamise küsimuses ühel meelel;
• Teile on pakutud võlgadega ettevõtte „müümist“ või juhatuse vahetamist, et kohustustest lahti saada;
• registripidaja on saatnud registrist kustutamise hoiatuse.

Likvideerimine, pankrot või „firmamatja“ – mis vahe on

Likvideerimine sobib ettevõttele, mille varast jätkub kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamiseks.

Pankrot tuleb kõne alla, kui ettevõte on maksejõuetu: ta ei suuda rahuldada sissenõutavaks muutunud nõudeid või tema vara ei kata kohustusi ning see seisund ei ole ajutine (pankrotiseaduse § 1 lg 2–3). Sel juhul peab juhatus esitama kohtule pankrotiavalduse viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva jooksul maksejõuetuse ilmnemisest (ÄS § 180 lg 5¹).

Firmamatjaks nimetatakse isikut, kellele võlgadega ettevõte antakse üle likvideerimise või pankroti vältimiseks, ilma et ta kavatseks tegevust jätkata või võlgu tasuda. Juhatuse vahetus ei vabasta endist juhatuse liiget vastutusest kahju eest, mille ta kohustusi rikkudes osaühingule tekitas. Seda kahju võib nõuda ka võlausaldaja, kes ei saa oma nõuet osaühingu varast rahuldada, pankroti korral aga üksnes pankrotihaldur (ÄS § 187 lg 2 ja 4).

Kui juhatuse liige on ettevõtte varalist seisundit teadvalt ja kohustustevastaselt kahjustanud ning põhjustanud sellega maksejõuetuse või maksevõime olulise vähenemise, võib see olla kuritegu – maksejõuetuse põhjustamine. Selle eest karistatakse üksnes siis, kui kohus on välja kuulutanud pankroti või lõpetanud pankrotimenetluse raugemise tõttu (karistusseadustiku § 384). Lugege lähemalt, mida teha, kui võlgnikust OÜ antakse firmamatjale.

Ettevõtte likvideerimise etapid kuni äriregistrist kustutamiseni

Äriühingu likvideerimise kord sõltub ühingu liigist. Osaühingu puhul reguleerivad seda äriseadustiku §-d 201–220. Põhjalikuma ülevaate leiate artiklist osaühingu likvideerimise etapid ja tähtajad.

1. Lõpetamisotsus. Otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest, kui põhikiri ei nõua suuremat häälteenamust (ÄS § 202 lg 1).
2. Likvideerijad ja registrikanne. Likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikiri, osanike otsus või kohtumäärus ei näe ette teisiti (ÄS § 206 lg 1). Juhatus esitab äriregistrile avalduse lõpetamise ja likvideerijate kandmiseks (ÄS § 204 ja § 208). Ärinimele lisatakse märge „likvideerimisel“ (ÄS § 209 lg 5).
3. Likvideerimisteade. Likvideerijad avaldavad viivitamata teate väljaandes Ametlikud Teadaanded ja saadavad likvideerimisteate kõigile teadaolevatele võlausaldajatele (ÄS § 212).
4. Likvideerimisaruanne. Likvideerijad koostavad likvideerimisaruande, osanikud kinnitavad selle ja aruanne esitatakse äriregistrile nelja kuu jooksul lõpetamisotsusest (ÄS § 211 lg 2).
5. Tegevuse lõpetamine. Likvideerijad nõuavad sisse ettevõtte saatavad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded (ÄS § 209 lg 2). Töölepingute ülesütlemine tööandja tegevuse lõppemise tõttu on koondamine (töölepingu seaduse § 89 lg 2 p 1).
6. Lõpparuanne ja jaotusplaan. Pärast nõuete rahuldamist ja raha hoiustamist koostavad likvideerijad lõpparuande koos vara jaotusplaaniga ja teatavad osanikele, et sellega saab tutvuda (ÄS § 215).
7. Vara jaotamine. Allesjäänud vara võib jagada kuue kuu möödumisel lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõpparuandest teatamisest, kui lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud. Ainuosanikuga ühingus võib vara jagada ka enne kahe kuu möödumist (ÄS § 216 lg 2 ja 2¹).
8. Äriregistrist kustutamine. Kustutamise avalduse võib esitada kõige varem kuus kuud pärast lõpetamise kannet ja likvideerimisteate avaldamist ning kolm kuud pärast lõpparuandest teatamist; kui ainuosanik on ise likvideerija, viimast tähtaega ei kohaldata. Likvideerijad kinnitavad muu hulgas, et nõuded on rahuldatud või vajalik vara hoiustatud ja ettevõte ei osale poolena käimasolevas kohtumenetluses (ÄS § 218 lg 1).

Võlausaldajate teavitamine ja nõuete rahuldamine

Võlausaldajad peavad oma nõuetest teatama nelja kuu jooksul likvideerimisteate avaldamisest. Hilinemine ei muuda nõuet siiski kehtetuks ega võta võlausaldajalt õigust ettevõtet kohtus hageda (ÄS § 213). Teadaolevate võlausaldajate nõuded tuleb rahuldada ka siis, kui nad ise nõudest ei teatanud (ÄS § 214 lg 1).

Kui nõue on vaieldav või seda ei saa likvideerimise ajal täita, ei tohi vara osanike vahel jagada enne, kui vaidlusalune summa on hoiustatud või võlausaldajale on antud piisav tagatis (ÄS § 214 lg 3). Ettevõtte enda saatavatega tasub tegeleda kohe – vaadake, mida teha, kui ettevõte ei maksa arvet.

Maksud ja raamatupidamine likvideerimisel

Likvideeritav osaühing peab raamatupidamist edasi. Kui likvideerimine kestab üle 12 kuu, koostatakse iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga likvideerimise vahearuanne (ÄS § 211 lg 1 ja 3¹).

Registrist kustutatav äriühing maksab tulumaksu vara, sealhulgas likvideerimisjaotiste turuväärtuselt, mis ületab omakapitali tehtud rahalisi ja mitterahalisi sissemakseid (tulumaksuseaduse ehk TuMS § 50 lg 2²). Füüsilisest isikust osanikul maksustatakse likvideerimisjaotise osa, mis ületab osaluse soetamismaksumust, välja arvatud osa, mis on juba tulumaksuga maksustatud (TuMS § 15 lg 3). Äriühing deklareerib likvideerimisjaotised Maksu- ja Tolliametile väljamakse tegemise kuule järgneva kuu 10. kuupäevaks (TuMS § 56).

Milliseid dokumente ette valmistada

• põhikiri ning osanike ja juhatuse liikmete andmed;
• eelmise majandusaasta aruanne ja ülevaade jooksva aasta majandustegevusest;
• ülevaade varast ja kohustustest ning võlausaldajate ja võlgnike nimekiri;
• kehtivad üüri-, liisingu-, laenu- ja töölepingud;
• teave maksuvõlgade ning kohtu- või täitemenetluste kohta.

Kestus ja hind

Likvideerimine kestab vähemalt kuus kuud, vara müümise, saatavate sissenõudmise või vaidluste korral kauem.

Töö sisu ja tasu lepime kokku enne töö algust, sageli kindla projektihinnana. Tunnitasu on 60–80 €. Nõudekirja koostamine ettevõtte võlgnikule maksab 120–200 € ja vastus võlausaldaja nõudekirjale samuti 120–200 €. Kui saatavat tuleb nõuda kohtus, maksab hagiavalduse koostamine alates 300 €. Võite tellida ka ainult üksiku dokumendi ilma kohtus esindamiseta. Täpsemad hinnad leiate hinnakirjast.

Kuidas me likvideerimisel aitame

• hindame, kas sobib likvideerimine või tuleb esitada pankrotiavaldus;
• koostame osanike otsuse, likvideerimisteated ja muud vajalikud dokumendid;
• hindame esitatud nõudeid ja vaidleme alusetutele nõuetele vastu;
• aitame sisse nõuda ettevõtte saatavaid;
• jälgime tähtaegu enne vara jagamist ja registrist kustutamist.

Miks Erovik

Erovik Õigusbüroo aitab eraisikuid ja ettevõtteid vaidlustes, mis puudutavad võlanõudeid, lepinguid, töösuhteid, kinnisvara, perekonda ja pärimist, nii Tallinnas kui ka üle Eesti. Oleme esindanud kliente enam kui 250 vaidlusasjas, sh üle 150 kohtuasjas. Lugege lähemalt, kuidas Erovik Õigusbüroo aitab ettevõtteid.

Korduma kippuvad küsimused

Kui kaua firma likvideerimine kestab?

Vähemalt kuus kuud, sest kustutamise avaldust ei saa esitada enne kuue kuu möödumist lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest (ÄS § 218 lg 1).

Mis saab, kui raha ei jätku kõigi võlgade tasumiseks?

Siis peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse (ÄS § 210). Kui vara ei jätku isegi pankrotimenetluse kulude katteks ega ole võimalik vara tagasi nõuda, lõpetab kohus menetluse üldjuhul raugemise tõttu (pankrotiseaduse § 29). Lähemalt lugege pankrotimenetluse raugemisest.

Kas võib jätta aruanded esitamata ja oodata, kuni ettevõte registrist kustutatakse?

Registripidaja võib kustutada ettevõtte, mis ei esita majandusaasta aruannet ka hoiatusega antud tähtajaks, kui seaduses ettenähtud esitamistähtpäevast on möödunud vähemalt kolm kuud (äriregistri seaduse § 61). See ei asenda likvideerimist: kustutamisega lõpeb üksnes varatu juriidiline isik (tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 45 lg 2) ja kustutamine ei pruugi juhatuse liiget vastutusest vabastada. Lugege, millal saab nõude esitada kustutatud osaühingu juhatuse liikme vastu.

Kas tegevust mittealustanud osaühingut saab lõpetada lihtsamalt?

Jah. Kui osaühing ei ole tegevust alustanud ja seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ja kõik osanikud, võib osaühing taotleda registripidajalt enda registrist kustutamist (äriregistri seaduse § 63).

Kas lõpetamisotsusest saab loobuda?

Jah. Kuni vara jagamise alustamiseni võivad osanikud sama 2/3 häälteenamusega otsustada osaühingu tegevuse jätkamise. Selle otsusega tuleb muu hulgas määrata uus juhatus ning jätkamise otsus jõustub äriregistrisse kandmisest (ÄS § 217).

Küsige pakkumist

Kirjeldage lühidalt ettevõtte olukorda: kas tegevus on lõppenud, millised on võlad ja saatavad ning kas osanikud on lõpetamises ühel meelel. Seejärel lepime kokku töö sisu ja tasu.

Helistage +372 506 4330, kirjutage info@erovik.ee või võtke ühendust kontaktilehe kaudu. Erovik Õigusbüroo OÜ asub aadressil Sepise tn 1, 11415 Tallinn.