Osaühingu juhatuse liikme tagasikutsumine kohtu poolt

Mis vahe on lepingu ülesütlemisel ja lepingust taganemisel?
25. Sep 2021
Mis on maksumenetlus?
15. Nov 2021
Show all

Osaühingu juhatuse liikme tagasikutsumine kohtu poolt

Sageli luuakse Eestis äriühinguid põhimõttel, et osalus jaguneb võrdselt mõlema osaniku vahel. Sellisel juhul on ka mõlemad osanikud juhatuses. Kui nüüd tekib äritüli, erimeelsused, siis on kuri karjas. Tekkinud on patiseis ja probleemi ei saa normaalsel viisil lahendada. Sellisel juhul võib lahendada tüli kohus. Riigikohtu tsiviilkolleegium on näiteks lahendis nr 2-17-10474 käsitlenud juhatuse liikme tagasikutsumise ja uue juhatuse liikme määramist. Tutvustame seda lühidalt blogis.

Millest tüli algas?

Hagejad pöördusid kohtusse, kuna osaühingu juhatuse liige on jätnud nad eemale osaühingu juhtimisest, ei ole neid kaasanud, osanike koosolekuid ei ole toimunud, samas on osanike selja taga võõrandanud kokku 18 kinnisasjas ehk põhiline osa OÜ kinnisvarast. Hagejad arvasid, et juhatuse liige on rikkunud lojaalsus- ja hoolsuskohustust ning tegutses huvide konflikti olukorras. Hagejad palusid kohtul juhatuse liige tagasi kutsuda ning määrata osaühingule uus juhatuse liige. I aste ei kutsunud küll juhatuse liiget tagasi, kuid määras uue juhatuse liikme. Kohus määras, et äriühingu juhatuse liikmetel on kuni ajani, mil osanikud valivad uue juhatuse liikme, kõigi tehingute tegemisel ühine esindusõigus, välja arvatud selliste tehingute tegemiseks, mille väärtus ei ületa tuhat eurot. Äriregistrisse tuleb kanda ühine esindusõigus. II aste tühistas maakohtu otsuse osaliselt. Vaidlus jätkus riigikohtus. Riigikohus tühistas ringkonnakohtu otsuse.

Juhatuse liikme tagasikutsumine mõjuval põhjusel

Äriseadustiku (ÄS) § 184 lg 5 annab vähemusosanikule ja ka patiseisus 50% suurust osalust omavale osanikule osaühingus võimaluse nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu kaudu. Näiteks olukorras, kus iseenesest oleks alus kutsuda juhatuse liige osanike otsusega tagasi (käitub kahjulikult OÜ suhtes või pole võimeline seda juhtima), kuid osanikud ei saa sellist otsust vastu võtta, kuna neil ei ole tagasikutsumiseks lihtsalt vajalikku häälteenamust. See on õiguskaitsevahend osanikule, kellele paistab, et talle tehakse ülekohut.

Selles vaidluses vaieldigi selle üle, mida pidada osaühingu juhatuse liikme tagasikutsumist õigustavaks mõjuvaks põhjuseks ja kas antud juhul neid ka esines? Riigikohus on varasemas praktikas näiteks leidnud, et juhatuse liikmeks olek on käsundilaadne õigussuhe äriühingu ja juhatuse liikme vahel, millele kohaldatakse lisaks äriseadustiku sätetele ka võlaõigusseaduse käsunduslepingut reguleerivaid sätteid (VÕS §-d 619-634). Seega tuleks ka juhatuse liikme kohtu kaudu tagasikutsumisele mõjuva põhjuse leidmiseks lähtuda lepingu erakorralise ülesütlemise põhimõtetest. Riigikohus leidis, et tagasikutsumist õigustav mõjuv põhjus on eelkõige tema kohustuste oluline rikkumine ning talumatu oleks, kui juhatuse liige jätkaks juhtimist. Kohustuste rikkumine, mis õigustab juhatuse liikme tagasikutsumist, ei pea tingimata olema korduv või kestev ja võib olla ka ühekordne, kui see on äärmiselt raske ja osaühingut kahjustav. Mõjuvaks põhjuseks võib olla ka mingi muu asjaolu, mis objektiivselt ja pärast osaühingu huvide kaalumist näitab, et isik ei peaks juhatuse liikmena jätkata (võib olla ka nt raske haigus).  

Ainult osanike vastuolust ei piisa  

Kohus leidis, et ÄS § 184 lg 5 kohaldamiseks peab juhatuse liige olema olulisel määral tegutsenud osaühingu huvide vastaselt. Samas kohus nimetatud lahendis ei nõustunud aga sellega, et tagasikutsumiseks annaks alust üksnes see, kui osanikud on läinud tülli ega saa enam koostööd teha.

Osanike koostöö võib olla küll üheks selliseks teguriks, mida mõjuva põhjuse olemasolu hindamisel kaalutakse, kuid esiplaanil peavad siiski olema osaühingu kui terviku huvid. Osanike ületamatute erimeelsustega ei saa juhatuse liikme tagasikutsumist põhjendada. ÄS § 184 lg 5 alusel esitatav juhatuse liikme tagasikutsumise hagi ei ole õiguskaitsevahend ühingu üle kontrolli saavutamiseks, vaid osaühingu kaitseks kohaldatav võimalus juhul, kui juhatuse liige käitub kahjulikult või ei ole võimeline ühingut juhtima, kuid teda ei ole mingil põhjusel võimalik osanike otsusega tagasi kutsuda. Tagasikutsumise põhjendatuse hindamisel tuleb eelkõige arvestada osaühingu huvi säilitada tegevuse stabiilsus ja jätkusuutlikkus ning kaitsta selliselt ka osaühingu võlausaldajate ja teiste huvigruppide (töötajad, lepingupartnerid jt) huve.